물적분할과 인적분할은 장단점이 있는 제도이나 한국에서는 결과적으로 대주주의 배를 불리기 위한 제도로 사용되고 있습니다. 앞서 까스텔바작이 패션형지그룹에서 물적 분할되어 나온 회사이고 여기서 물적분할에 대한 궁금증이 생겼고 자연스럽게 인적분할까지 이어졌습니다. 물적분할과 인적분할의 정의, 장단점, 현실 사례로 알아보겠습니다
1. 물적분할
1)정의
물적분할은 기존 회사 A가 신설회사 B를 설립하면서 B의 지분을 A회사가 100% 보유하는 것입니다. 일반적으로 알짜배기 사업부를 분할합니다.
2) 장단점
장점으로는 (1) 신설회사의 사업 전문성을 향상할 수 있습니다. 모회사에서 A, B, C 자회사를 관리하면서 사업하는 것보다 A회사를 독립시켜 따로 전문적으로 운영할 수 있습니다. 외국에서는 주로 이런 목적으로 사용한다고 합니다. (2) 물적 분할된 신설회사를 IPO 하면서 투자자금을 유치할 수 있습니다. 한국에서는 주로 이 목적으로 사용된다고 합니다. (3) 두 번째 이유와 비슷한데 특정 사업만 골라서 유치가 가능합니다. 아무래도 투자자 입장에서는 알짜배기 사업에만 투자하고 싶을 것입니다. 그런데 모회사의 다른 자회사들 때문에 투자가 꺼려질 때, 이 문제를 해소시켜줌으로써 투자를 유치할 수 있습니다.
단점으로는 모회사의 소액주주들이 피해를 받습니다. 규정대로만 사용하면 대주주와 소액주주 모두 윈윈 할 수 있습니다. 그러나 한국에서는 물적분할과 IPO가 세트인 것처럼 공식이 되어 있습니다. 물적분할하면서 IPO를 하면 어떤 현상이 발생할까요? 모회사의 자회사 지분이 희석됩니다. 그럼 소액주주의 지분가치도 줄어듭니다. 소액주주들도 분명 모회사의 알짜배기 사업을 보고 모회사에 투자를 했을 것입니다. 그런데 알짜배기 사업을 신설하면서 IPO를 하면 회사 입장에서는 자금을 유치할 수 있지만 자회사에 대한 모회사의 지분가치가 희석되고 결과적으로 소액주주가 피해를 입습니다. 즉, 소액주주들에게는 유상증자와 같은 효과가 있습니다. 물적분할 - IPO를 같이 하면 회사는 장단점이 있지만 소액주주는 단점밖에 없습니다. 이렇기에 외국에서는 물적분할 시 IPO를 금지하고 있는 곳이 많습니다.
3) 사례
- LG화학 - LG에너지솔루션
- 카카오 - 카카오뱅크, 카카오페이, 카카오게임즈
- 한국조선해양 - 현대중공업
2. 인적분할
1) 정의
인적분할은 기존 회사의 지분구조와 동일한 지분구조의 신설 회사를 만드는 것입니다. 이 또한 표면적으로만 보면 대주주와 소액주주 모두에게 좋은 방법 같아 보입니다. 하지만 여기에도 함정이 있습니다.
2) 장단점
장점으로는 (1) 물적분할에 비해 분할 후 상장 과정이 편리합니다. 인적분할은 신설회사를 설립하면서 상장이 용이한 반면 물적분할은 신설회사가 비상장 회사가 되기 때문에 신규 상장을 해야 하는 번거로움이 있습니다. (2) 인적분할이 물적분할에 비해 설립하는 회사 수도 상대적으로 자유롭습니다. 분할 시, 인적분할은 수평적 구조이기 때문에 한 번에 여러 회 사로 분할할 수 있지만 물적분할을 반복할 경우 "모회사-자회사-자회사-자회사"의 계층구조를 가지기 때문에 여러 개의 회사로 분할하기가 인적분할 보다 어렵습니다. (3) 소액주주도 신설회사 지분을 배정받기 때문에 신설회사의 주식을 거래할 수 있습니다.
단점으로는 자사주의 함정이 있습니다. 결론부터 말하자면 자사주로 인해 신설회사의 대주주 지배력이 강화됩니다. 이유는 기존 회사의 자사주에 신설회사의 신주를 배정해주기 때문입니다. 예를 들어 기존 회사의 지분구조가 대주주 30%, A 30%, B 30%, C 10%이고 자사주가 10%만큼 있다고 가정했을 때, 인적분할을 하게 되면 자사주 10%만큼 대주주에게 배정되어 대주주의 지분율이 증가합니다. 이도 결국 대주주에게는 장점, 소액주주에게는 단점이 됩니다.
3) 사례
- 현대백화점(존속) - 현대백화점홀딩스(신설). 현대백화점의 자사주 6.6%만큼 현대백화점홀딩스에 대한 지분율 증가.
- 현대지에프홀딩스(존속) - 현대그린푸드(신설). 현대지에프홀딩스의 자사주 10.6%만큼 현대그린푸드에 대한 지분율 증가.
3. 아직도 갈길이 먼 증시 선진화
이와 같이 물적분할과 인적분할을 알아보았습니다. 제도의 정의와 취지 자체는 좋습니다. 하지만 다른 제도들과 결합되어 악용되는 사례도 확인하였습니다. 중요한 점은 인적분할, 물적분할 모두 대주주와 회사에게는 장점이고 소액주주에게는 단점이 되는 경우가 많았습니다. 외국에서는 법으로도 막아놓았지만 이럴 경우 소액주주들의 집단소송 가능성이 있어 잘하지 않는다고 합니다. 작년부터 카카오 자회사들의 상장, LG엔솔의 상장 소식을 들을 때에는 관심이 없어 왜 소액주주들에게 이렇게 반발하는지 잘 알지 못했는데 이제야 공감을 합니다. 이런 모습들을 보면 한국은 아직도 증시 선진국이 되기 위해 갈길이 멀다고 느껴집니다.
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